У статті ст. 37 Закону України «Про запобігання корупції» є згадування про кодекс чи стандарт професійної етики, проте там йдеться лише про осіб, на яких поширюється дія зазначеного Закону, тобто виключно на посадових осіб. Норма про обов’язковість прийняття такого кодексу в Законі відсутня.

Що стосується прийняття Кодексу в запропонованому вигляді, то, на нашу думку, для цього немає нагальної необхідності та вагомих підстав. Ймовірно, в конкурентному бізнес-середовищі для новостворених компаній така необхідність й існує для іміджевої складової компанії, як доброчесного бізнес-партнера тощо. Однак залізнична галузь має достатньо інших важливих проблем, які потребують якнайшвидшого вирішення. Тому вважаємо, що підвищенню іміджу «Укрзалізниці» сприятиме, наприклад, забезпечення підрозділів необхідними матеріалами, ресурсами та інструментом, зростання заробітної плати, соціальних пільг та гарантій тощо.

Як відомо, трудові колективи підрозділів «Укрзалізниці» у своїй більшості сформовані та функціонують протягом багатьох років. Із покоління в покоління вони передають свій досвід та знання задля розвитку і безперебійного функціонування залізниць України. Залізничники мають свої сталі традиції та цінності, які ґрунтуються на загальних принципах доброчесності, професійності, відповідальності. Тому за цей тривалий період вже сформовані та існують певні правила поведінки, які знайшли своє відображення у таких внутрішніх документах, як Правила внутрішнього трудового розпорядку, колективні договори, положення, інструкції тощо.
Наразі підрозділами з управління персоналом проводиться робота щодо підписання всіма працівниками АТ «Укрзалізниця» декларацій про ознайомлення із положеннями цього Кодексу та зобов’язання «Співробітника АТ «Укрзалізниця» про його дотримання, хоча підписання такого виду документа працівниками не передбачено законодавством. Також текст декларації, а саме – «прошу вважати декларацію частиною мого колективного та/або трудового  договору (контракту)», входить у суттєве протиріччя з нормами законодавства, які регламентують порядок укладення трудових і колективних договорів.

Приймаючи Кодекс корпоративної етики, обов’язковий для виконання усіма співробітниками, слід враховувати відсутність у законодавстві відповідної норми. Тому для запровадження Кодексу необхідно, щоб співробітники добровільно приймали та погоджувалися з його положеннями. Спроби в адміністративному порядку отримати від працівників «підтвердження його виконання на регулярній основі з періодичністю не рідше ніж один раз на рік шляхом підписання декларації «Співробітника АТ «Укрзалізниця» про дотримання Кодексу етики АТ «Укрзалізниця»» суперечать законодавству.

Ми не заперечуємо проти прийняття документа, яким би регулювались правила ділової етики, але тоді цей документ повинен носити рекомендований характер.

Крім того, для прийняття до виконання положень Кодексу необхідно, щоб усі працівники розуміли його зміст, а також окремі терміни, визначення яких відсутні у Кодексі.

Окрім низки моральних та етичних норм поведінки, спрямованих на розвиток корпоративної культури, Кодекс встановлює нові обов’язки для співробітників, не передбачені умовами трудового договору, а відтак їх впровадження потребує дотримання вимог ст. 32 КЗпП України щодо зміни істотних умов праці.

Розділом ХІІ Кодексу передбачено, що за неетичну поведінку, а також за порушення положень Кодексу, тобто за будь-яке порушення будь-якої норми Кодексу, Товариство має право застосовувати до порушника дисциплінарні стягнення. Це суперечить вимогам ст. 147 КЗпП України, якою передбачена дисциплінарна відповідальність лише за порушення трудової дисципліни. Не можна накладати дисциплінарне стягнення за порушення принципів, норм та правил, які мають загальний характер і не є дисциплінарним проступком.

Враховуючи викладене, пропонуємо вжити заходів щодо приведення Кодексу етики АТ «Укрзалізниця» у відповідність до законодавства та недопущення порушень трудових прав працівників при його запровадженні».